第一節(jié)　設立

　　第四十二條　有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。

　　第四十三條　有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權(quán)利和義務。

　　第四十四條　有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

　　設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。

　　設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。

　　第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

　　第四十六條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；

　?。ㄈ┕咀再Y本；

　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；

　?。ㄎ澹┕蓶|的出資額、出資方式和出資日期；

　?。┕镜臋C構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣说漠a(chǎn)生、變更辦法；

　　（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

　　第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

　　第五十條　有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

　　第五十一條　有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

　　未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

　　第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

　　依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

　　股東對失權(quán)有異議的，應當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

　　第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　第五十五條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：

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